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证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 020 国旅文化投资集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于 2023年 1月 19日召开董事会 2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于 2023年 1月 20日披露的相关公告。
公司于 2023年 2月 9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明。同时中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 17日公布新的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则 26号》”）。公司按照《问询函》及《格式准则 26号》的要求对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要内容进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：
| 预案章节 | 修订情况 |
| 封面 | 修订预案名称及日期 |
| 上市公司声明 | 补充《格式准则 26号》第五十四条的声明要求 |
| 目录 | 更新部分页码 |
| 释义 | 修订预案名称并增加部分释义 |
| 预案章节 | 修订情况 |
| “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” | 按照《格式准则 26号》要求以表格形式介绍了本次重组方案 |
| “重大事项提示”之“二、募集配套资金情况” | 按照《格式准则 26号》要求以表格形式介绍了募集配套资金情况 |
| “重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响” | 增加“（四）本次交易后上市公司经营发展战略，业务管理模式及业务转型风险与应对”，对本次交易后上市公司的经营发展战略、业务管理模式进行了详细介绍，并对上市公司后续整合及业务转型升级风险的应对措施进行了补充 |
| “重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序” | 将本次交易尚需履行的程序由“中国证监会核准本次交易方案”修改为“需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册”，其他处涉及到的程序表述也相应进行了修改 |
| 第一节 本次交易概况 | 按照《格式准则 26号》要求将“本次交易相关方做出的重要承诺”章节由“重大事项提示”处调整至“第一节 本次交易概况” |
| “第一节 本次交易概况”之“五、发行股份购买资产具体方案” | 1、将发行股份购买资产的发股价下限按照《重大资产重组管理办法》要求由九折调整为八折，发股价格保持不变； 2、按照《发行注册管理办法》将募集配套资金部分“非公开发行”表述修改为“向特定对象发行” |
| “第四节 交易标的基本情况”之“六、酒管公司”之“（五）最近两年主要财务数据” | 增加了对酒管公司资产总额发生变化，营业收入、净利润下滑的原因分析 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 增加“八、标的资产经营独立性情况”，对标的资产关联交易情况、标的资产经营往来与非经营资金占用情况进行了补充分析披露 |
| “第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险” | 增加“六、业务转型升级风险”，对本次交易完成后上市公司主营业务转型升级的风险进行了提示 |
| 第八节 其他重要事项 | 增加“七、本次重组相关主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”，对本次交易相关主体均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的情形进行了说明 |
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年 2月 24日
关键词：
上市公司
关联交易
资产重组
